电票期前提示付款是否有向所有前手拒付追索的效力？

前言：

电子商业承兑汇票的持票人在票据到期日前提示付款，未在提示付款期内再次提示付款，那么持票人是否丧失对除出票人、承兑人之外的其他前手的追索权？这一问题已在实务界和学界引起广泛的争论，从各法院的判例以及各类学术文章来看，上海票据交易所、最高人民法院、北京金融法院等不同法院以及学界均持有截然不同的观点。不同观点的依据和法理基础是什么？哪种观点才更符合我国电子票据发展的实际情况？均是亟待讨论解决的问题。

我国目前处在电子商业汇票发展初期，也处在纸质票据向电子票据的过渡阶段，电子商业汇票系统也存在诸多不完善之处，需要不断进行摸索和革新。这也是“期前提示付款的效力如何？”等票据业务领域诸多法律问题产生的原因之一。

基于此，本文将针对上述问题的不同观点进行梳理分类，并分析探讨相关代表性案例，梳理各观点背后的法理基础及实务理由，并阐述笔者对此法律问题的观点及依据。

一、法律规定

1、《票据法》（2004年修正）

第五十三条：持票人应当按照下列期限提示付款：（一）见票即付的汇票，自出票日起一个月内向付款人提示付款；（二）定日付款、出票后定期付款或者见票后定期付款的汇票，自到期日起十日内向承兑人提示付款。持票人未按照前款规定期限提示付款的，在作出说明后，承兑人或者付款人仍应当继续对持票人承担付款责任。通过委托收款银行或者通过票据交换系统向付款人提示付款的，视同持票人提示付款。

2、《电子商业汇票业务管理办法》（中国人民银行令【2009】第2号）

第五十八条：提示付款是指持票人通过电子商业汇票系统向承兑人请求付款的行为。持票人应在提示付款期内向承兑人提示付款。提示付款期自票据到期日起10日，最后一日遇法定休假日、大额支付系统非营业日、电子商业汇票系统非营业日顺延。

第五十九条：持票人在票据到期日前提示付款的，承兑人可付款或拒绝付款，或于到期日付款。承兑人拒绝付款或未予应答的，持票人可待票据到期后再次提示付款。

第六十六条：持票人在票据到期日前被拒付的，不得拒付追索。持票人在提示付款期内被拒付的，可向所有前手拒付追索。持票人超过提示付款期提示付款被拒付的，若持票人在提示付款期内曾发出过提示付款，则可向所有前手拒付追索；若未在提示付款期内发出过提示付款，则只可向出票人、承兑人拒付追索。

3、上海票据交易所《票交所关于规范电子商业承兑汇票提示付款应答的通知》（票交所发【2022】2号）

（一）票据到期日在2022年3月21日及之后：持票人在电子商业承兑汇票的票据到期日前提示付款，承兑人在票据到期日的次日起第3日（遇法定休假日、大额支付系统非营业日、电子商业汇票系统非营业日顺延）仍未应答，承兑人接入机构也未在下一日（遇法定休假日、大额支付系统非营业日、电子商业汇票系统非营业日顺延）代为应答的，则电子商业汇票系统在该日日终时将票据状态“提示付款待签收”变更为拒付状态。

（二）票据到期日在2022年3月21日之前：承兑人及承兑人接入机构应当在收到持票人发起的提示付款请求后，根据《电子商业汇票业务管理办法》第六十条相关规定作出应答，系统不自动变更票据状态。

承兑人未在规定期限内应答，电子商业汇票系统于日终变更票据状态为拒付状态后，向承兑人接入机构和持票人接入机构发送“040票据状态变更通知”报文。“040票据状态变更通知”报文增加提示付款拒付的业务场景，相关状态码和处理信息如下：

二、实务观点

观点一：仅进行期前提示付款不符合向所有前手拒付追索的构成要件。
（一）法理基础

电子商业汇票法律关系具有稳定性与可预测性，应当强调电子商业汇票的外观主义与要式性，以保证电子商业汇票具有高度可流通性。若赋予期前提示付款具有票据法上提示付款的积极效力，则票据债务人将面对不可捉摸的交易对手与变化无常的交易模式，电子商业汇票法律关系的稳定性与可预测性将受到冲击。

（二）典型案例

案例一：北京金融法院（2021）京74民终162号民事判决书（本案入选《北京金融法院成立一周年十大典型案例》）

湖北江耀机械股份有限公司（一审原告）持有一张电子商业承兑汇票，到期日为2019年6月28日，湖北江耀公司于到期前的2019年6月27日通过电子商业汇票系统提示付款，票据状态显示：提示付款待签收。2019年7月25日，湖北江耀公司向其前手北京航天新立科技有限公司（一审被告）邮寄送达“电子商业承兑汇票追索通知”。湖北江耀公司起诉请求被告清偿票据款及利息。

法院认为，湖北江耀公司于电子商业汇票到期日之前提示付款并不符合向所有前手拒付追索的构成要件。根据《电子商业汇票业务管理办法》第五条 、第六十六条 、第六十七条 的规定，电子商业汇票拒付追索可以分为具有向所有前手拒付追索与仅能向出票人、承兑人拒付追索两类。其中，向所有前手拒付追索的构成要件为：1.提示付款期内提示付款或超过提示付款期提示付款但在提示付款期内曾发出过提示付款；2.应当提供拒付证明；3.追索必须通过电子商业汇票系统办理。

本案中，湖北江耀公司期前提示付款后并未在票据到期日起10日再次提示付款。虽然，湖北江耀公司又于2019年7月25日分别向钛业公司、航天新立公司邮寄送达“电子商业承兑汇票追索通知”，7月26日航天新立公司市场与产业发展中心处长郑潇签收，但该追索权的行使并非通过电子商业汇票系统办理，湖北江耀公司于电子商业汇票到期日之前提示付款并不符合向所有前手拒付追索的构成要件。

如何认定电子商业汇票期前提示付款的效力，则直接影响票据债务人期限利益，因此，对此效力的认定应注重持票人与票据债务人利益衡平，秉持“两害相权取其轻”之方法。若票据债务人自愿放弃期限利益，法院仅需审查权利放弃的正当性。若票据债务人并未放弃期限利益，并未追认期前提示付款的效力，此时若赋予期前提示付款具有票据法上提示付款的积极效力，则票据债务人将面对不可捉摸的交易对手与变化无常的交易模式，电子商业汇票法律关系的稳定性与可预测性将受到冲击。相比较而言，若否认期前提示付款行为具有票据法上提示付款的积极效力，仅持票人承受了违反电子商业汇票要式性规范的失权后果，并不会牵涉到票据债务关系全链条，作为票据流通基础的票据无因性与要式性得到了维护，电子商业汇票的流通性与可预期性得到保障，而且持票人还可能向出票人、承兑人进行拒付追索，持票人亦有相应权利救济途径。

案例二：广东省深圳市中级人民法院（2019）粤03民终17421号民事判决书

深圳威铨电子有限公司（一审原告）持有一张到期日为2018年8月9日的电子商业承兑汇票，于2018年8月6日向出票人即承兑人中沃绿源公司行使票据付款请求权（提示付款）。中沃绿源公司于2018年8月29日拒付，拒付理由：商业承兑汇票承兑人账户余额不足。威铨公司起诉请求其前手中通客车控股股份有限公司（一审被告）支付票据款及利息。

法院认为，根据《票据法》的规定，持票人应在票据到期起十日内提示付款，承兑人应在付款日期到期时支付票据金额。持票人在票据到期日前提示付款，并不产生提示付款的效力，承兑人没有期前签收持票人提示付款请求并支付款项的义务，如付款人期前付款应由其自行承担责任。如承兑人对期前提示在期前拒付，持票人不能进行拒付追索。持票人为保证其追索权的完整性，应于票据到期后，再次提示付款。

此外，本案中上海票据交易所回函显示核实涉案电子商业承兑汇票票据状态为“可拒付追索，只能追出票人、承兑人及保证人提示付款已拒绝”。 在本案期前提示付款的情况下，票交所的回函指明本案出票人只能追索出票人、承兑人及保证人，而不能追索其他前手。可知票交所持观点一，即期前提示付款只能向出票人、承兑人拒付追索，而不可向其他所有前手拒付追索。

观点二：仅期前提示付款并不必然导致丧失对其前手的票据追索权，关键取决于承兑人拒绝付款的时间。只要承兑人未在票据到期日前拒付，持票人即享有对所有前手的追索权。

（一）法理基础

《管理办法》第五十九条“承兑人拒绝付款或未予应答的，持票人可待票据到期后再次提示付款”的规定中的“可”应当解释为“可以”“有权”，应当理解为持票人的权利而非义务。持票人可以选择再次提示，但即使持票人不再次提示付款，期前提示付款也应当具有延伸到付款提示期内的效力（除非承兑人在票据到期日之前就拒付，阻断了期前提示付款行为的延伸效力）。从根本上看，该观点是基于民法倾向于保护民商事主体实体权利的原则，显示出对实质性权利的重视。

（二）典型案例

案例一：最高人民法院（2020）最高法民终888号民事判决书

新疆博湖农村商业银行股份有限公司（一审原告）持有的12份电子商业承兑汇票的到期日分别为2018年6月7日、2018年6月8日、2018年6月28日，博湖农商行分别在汇票到期日的前一天及前两天向付款人中核工公司提示付款，均遭拒付。原告起诉请求其前手龙里国丰村镇行和吉林集安农商行支付票据款及利息。

最高院认为，根据《票据法》第五十三条第一款第二项关于“定日付款、出票后定期付款或者见票后定期付款的汇票，自到期日起十日内向承兑人提示付款”的规定，案涉12张商业汇票提示付款期间为到期日起十日内。根据《电子商业汇票业务管理办法》第六十六条中关于“持票人在提示付款期内被拒付的，可向所有前手拒付追索”的规定可知，持票人是否丧失对前手的追索权，关键取决于承兑人拒绝付款的时间。即只要承兑人未在票据到期日前拒付，持票人即享有对所有前手的追索权。本案中，持票人虽系提前提示付款和逾期提示付款，但承兑人中核工公司是在提示付款期内作出拒绝付款的意思表示。鉴于承兑人中核工公司均在到期日起十日内，即在提示付款期内作出拒绝付款的意思表示，故持票人博湖农商行并不丧失对所有前手即吉林集安农商行、龙里国丰村镇行的追索权。

案例二：无锡市中级人民法院（2020）苏02民终2473号民事判决书

法院认为，兴业公司已经有效行使票据付款请求权。其一，兴业公司于2019年4月18日在电子商业汇票系统中向宝塔财务公司提示付款的行为产生提示付款的法律效果。《管理办法》第五十九条规定，持票人在票据到期日前提示付款的，承兑人可付款或拒绝付款，或于到期日付款。承兑人拒绝付款或未予应答的，持票人可待票据到期日再次提示付款。前述规定的实质是在持票人提示付款获得兑付与承兑人在到期日履行付款义务之间的平衡。根据法律解释原理，前述规定应当理解为：持票人有权在票据到期日前提示付款，但是承兑人对持票人的提示付款请求可以决定付款、拒绝付款或者到期日付款；如果持票人未在到期日获得付款，持票人有权在票据提示付款期内再次向承兑人提示付款，进而提醒和督促承兑人付款，但是这是对持票人权利而非义务的规定。因此，兴业公司在票据到期日前的2019年4月18日提示付款的行为产生提示付款的法律效果，其已经有效行使票据付款请求权。”

案例三：天津市第三中级人民法院（2022）津03民终6号民事判决书

法院认为，《票据法》第五十三条第一款第二项规定了定日付款汇票的持票人应当自到期日起十日内向承兑人提示付款，但未对持票人在票据到期日前提示付款作出限制性规定。本案中，兴成恒业公司虽系提前提示付款，但该提示付款由于承兑人未予回复而在电子商业汇票系统中呈持续状态，汇票到期后承兑人在系统中可以看到该提示付款申请，故兴成恒业公司期前提示付款的效力及于汇票到期后的提示付款期，具有法定提示付款期内提示付款的效力。故持票人兴成恒业公司并不丧失对其前手的追索权。

三、案例及观点评析

（一）观点一及相关案例评析

《管理办法》第66条分割了提示付款的时间和与之相对应的权利完整度，其明确规定，在票据到期日之前，持票人如果行使了付款请求权，并被拒付，那其没有权利对包含出票人、承兑人在内的所有前手进行追索。其次，如果持票人逾期提示，但只要其已经在提示付款期内提示付款就可构成有效提示，并享有完 整的拒付追索权，而非仅能追索出票人和承兑人，即期内提示的积极效力优先于逾期提示行为带来的负面效力。对上述问题均不存在争议。但问题在于，如果期前提示付款并没有在票据到期日前收到拒付信息，那么持票人能否向所有前手进行追索呢？法条并无明确规定。

同时，《管理办法》第59条规定，如果承兑人对于期前提示付款拒绝或者不予应答，持票人可待到期后再次提示。对本条的解读方式不同，也会影响到期前提示付款的效力延伸性问题，此为立法表述缺陷导致的歧义。

以北京金融法院为代表的持有观点一的实务人员认为，仅期前提示付款并不具有向所有前手进行追索的效力，该意见是立足于对电子商业汇票法律关系稳定性的考虑。但是实务人员对于如何解释《管理办法》第59条“承兑人拒绝付款或未予应答的，持票人可待票据到期后再次提示付款”的规定，却并未作出明确说明。按此观点，第59条应当解释为“承兑人拒绝付款或未予应答的，持票人应待票据到期后再次提示付款”。但无论从何种角度解释，“可”和“应”是两种不用的意思，将“可”解释为“应当”并不符合法律条文本身所包含的意思。这也是该观点遭到反对的主要原因之一。

（二）观点二及相关案例评析

按照文义解释，《管理办法》第59条确实并未要求期前提示付款后必须在期内再次提示，条文表述为“可”到期后再次提示付款而非“应”提示付款，换 言之，即使持票人提前提示付款未被应答，票据到期后未能再次提示付款的也不必然导致其丧失追索权。实践也表明，从ECDS上所显示的票据状态可以看出，自持票人期前提示开始，意思表示就已经生效，虽然在票据到期后没有再次提示付款，但案涉票据状态始终为“提示付款待签收”而非“逾期提示付款待签收”，并且没有因票据到期而消除此状态，所以应认为提前提示付款的效力及于票据到期后。故观点二有其合理性。

但是观点二的反对者认为，如持此观点，则票据到期日的规定会遭到架空，即ECDS若将期前提示和期内提示的票据状态都视为“提示付款待签收”，那么将导致在电子汇票领域中，法律规范所规定的票据到期日毫无意义，只有提示付款期的到期日才有实质意义，有违票据法律规范的相关内容和立法体系。因为如若认为无论在到期日前提示付款还是到期日后10日内提示付款的效果都是一样的，到期日本身所产生的区分意义就会被消弭。

但在笔者看来，上述反对观点实质上混淆了票据到期日的意义。票据到期日的意义在于，其是付款义务人进行抗辩的时间节点，而非赋予持票人付款请求权的时间节点。因此，无论是否承认期前提示付款效力延伸至期内，出票人、承兑人对期前提示付款的行为均可在期前主张拒付抗辩，理由即为票据未届到期日。故票据到期日给出了一个标杆，用以告知持票人在日前享有完全的抗辩权利，票据到期日也不会因为承认期前提示付款延伸至期内而丧失意义。

四、本文观点

本文倾向于同意以上第二种观点，具体理由如下：

1、《管理办法》第五十九条并未强制要求持票人在期前提示付款后，必须在到期后再次提示付款。如前所述，按照观点一，第59条应当解释为“承兑人拒绝付款或未予应答的，持票人应待票据到期后再次提示付款”，但“应”的含义并不为“可”本身所包涵，将“可”解释为“应”的解释方法与法律条文本身的含义相悖。故法条的表述“可待票据到期后再次提示付款”体现了持票人的选择权，而不是规定了持票人的义务。换言之，期前提示已构成有效提示，如果持票人在期内再次提示付款，则为正常行使了自身的权利；但即使其没有在期内再次提示付款，其也无须承担不利后果，因为期内的再次提示并非法律要求。

2、从实际操作上来说，票交所是一个新的规则系统，其是否具有充分的风险提示系统、系统是否完备，会切实影响到相关人的权利，故对于普通的票据操作人不宜提出过于严苛的要求。票据的付款请求权与追索权先后为序、彼此衔接，追索权是由付款请求权派生而来的救济性权利，是票据债权得以实现的保障，发挥着重要的”安全垫“作用。 在法律本身规定都有歧义、规则还在动态改变、系统还有诸多问题的情况下，让仅进行期前提示付款的持票人直接失去对其他前手的实体权利与救济，过于严格。而承认期前提示付款的延伸效力，则并不会对出票人、承兑人及其他前手的权利产生实质影响，如果其没有相应关注系统状态变更并进行操作，则应当自行承担漠视权利的后果。

3、若肯定期前提示付款的效力延伸至提示付款期内，符合高效性和高流通性的商业本质和商业实践，让其他前手更快明确自身责任和义务。如果要求持票人必须在票据到期日起10日内提示付款，仅进行期前提示付款就会失去对除出票人、承兑人外的其他前手的追索权，那么不仅对持票人提出了过高要求，也不利于商业流通。在票据到期后，其他前手的票据责任仍处于不确定的状态，直至确认持票人是否在付款提示期进行有效提示，其他前手方可确认自己是否承担票据责任。反之，若肯认期前提示付款的积极延伸效力，则会在一定程度上提高经济交易的效率，推动商业程序快速运转，让持票人有动力关注自身权利，提前推动票据商业活动的走向，同样也会对承兑人、出票人及其他前手施加压力，促使其关注票据状态的更新。在出现期前提示付款行为之际，其他前手即可确定自己的票据责任，从而督促其他前手采取措施，推动商业流通。

4、需要特别提示的是，2022年新发布的《票交所关于规范电子商业承兑汇票提示付款应答的通知》中并未对期前提示付款的效力是否能延伸至期内的问题作出明确回应，但却对期前提示付款的效力认定产生了一定的影响。《通知》中规定，到期日在2022年3月21日及之后的票据，持票人在票据到期日前提示付款的，如果在规定日期内均未得到应答，则票据状态即会从“提示付款待签收”自动变更为拒付状态。而《通知》发布之前，若期前提示付款得不到应答，票据状态会一直保持“提示付款待签收”的状态，并不会自动变更为拒付状态。本条规定的最大意义在于其解决了如下问题：此前，在持票人期前提示付款没有得到回应的情况下，票据状态不会变更为拒付状态，那么持票人向出票人、承兑人等行使追索权时也无法拿出“拒付证明”，在诉讼中存在较大败诉风险。《通知》的发布给予了持票人“拒付”的证明，减轻了持票人的证明难度。

同时，该条规定对认定期前提示付款的延伸效力问题产生的影响在于：该条规定淡化了期前提示付款的争议。《通知》发布后，持票人更为容易提出“票据已被拒付”的证明，这减少了持票人的败诉风险，也使期前提示付款的票据追索权案件中的争议被弱化。所以在实际案件中，期前提示付款本身是否有效的问题更少进行深入讨论。不过这也更使得对期前提示付款效力问题的探讨更为必要。《票交所关于规范电子商业承兑汇票提示付款应答的通知》的规定也显示出票交所对持票人的保护倾向，与本篇文章所主张的保护持票人实体权利的价值倾向不谋而合。

五、总结

关于期前提示付款效力问题的争论，不仅是出于对持票人、出票人、承兑人及其他前手的利益的考量，也体现了票据法中商事效率主义、商事外观主义与民法中对民商事主体实质性权利的关注之间的偏重与冲突。为兼顾票据流通性与票据权利的特定性，票据法注重权利人取得票据权利的“迅速”与“确实” ，既要求票据的要式性（外观性）、文义性、独立性、无因性，形式繁琐，又要求所有背书转让的主体均具有承担付款责任的可能，注重权利人的实体利益保护。本文中关于期前提示付款是否具有延伸至期内的效力的问题也体现了上述两种立场的对抗和拉扯。

如前文论述，无论从效率和流通角度来看，还是从民事权利本身来看，抑或是从抵御电子商业汇票系统的不成熟、不完备的缺点来看，承认期前提示付款效力延伸至期内，都是具有好处的。

据此，《电子商业汇票业务管理办法》第五十九条应作如下理解：如持票人在票据到期日前提示付款，则分为两种情况讨论，其一，承兑人在票据到期日前拒付，此时拒付行为阻断提示付款行为的效力，持票人只能待提示付款期限内再次提示付款，否则将失去对其他前手的追索权；其二，承兑人未在票据到期日前拒付或者未予应答的，则提示付款的效力延伸至提示付款期内，持票人无须再次提示付款，即享有对所有前手的追索权。具体如下表：

本文作者：
刘光祥，金诚同达律师事务所合伙人

李静宇，金诚同达律师事务所律师助理