发布时间：2020-06-29
前言：
2020年6月28日，央行在其官网正式发布《标准化票据管理办法》（以下简称《办法》），并对公开征求的意见进行了反馈。本文将结合央行的意见反馈对《办法》进行解读，总体来看，正式稿与征求意见稿没有太大的变化。
一、标准化票据时间线
时间线：
2019年8月16日-9月11日，上海票据交易所作为存托机构，先后试点创设了4期标准化票据，累计创设金额13.80亿元。前3期为已贴现银票，第4期为未贴现银票。
2019年10月25日，第2期标准化票据到期成功兑付。截止当前，前3期标准化票据均已到期成功兑付，第4期标准化票据还未到期（还剩2个月）。
2020年2月14日，央行在其官网发布《标准化票据管理办法（征求意见稿）》，向社会公开征求意见。
2020年6月28日，央行在其官网正式发布《标准化票据管理办法》正式稿，并对公开征求的意见进行了反馈。
2020年7月28日，《标准化票据管理办法》正式施行。
二、 正式稿有什么变化？
与征求意见稿相比，《办法》正式稿的变化也就是央行根据征求到的意见所做的改动。公开征求意见期间，央行共收到47家机构和个人的意见76条，合并重复意见后共17条。经研究，采纳意见9条，部分采纳3条，未采纳5条。主要意见及采纳情况如下：
一、建议明确存托机构协助追索职责。
采纳情况：已予采纳。在《办法》中明确了存托机构应协助投资人进行追索。
二、建议取消标准化票据资金保管机构和再投资。
采纳情况：已予采纳。在《办法》中删除了与资金保管机构和偿付现金流再投资相关的条款。
解读：删除了偿付现金流再投资相关的条款，意味着标准化票据的期限须与基础资产中的票据保持相近，基础资产中所有票据的期限也须要相近，因为不能将提前到期的票据所得资金再进行投资。没有这项职能，资金保管机构存在的必要性也就不大了。
三、鉴于允许存托机构自行组织标准化票据认购。
采纳情况：已予采纳。在在《办法》中明确“存托机构可自行组织标准化票据认购或委托金融机构承销”。
解读：征求意见稿并未反对存托机构承销标准化票据，实际上由于存托机构为银行或证券公司，基本都符合承销标准化票据的条件，这里只是进行了明确而已。
四、建议调整信息披露时限和明确披露要求。
采纳情况：已予采纳。在《办法》中将发生影响基础资产价值的重大事件的披露时间由“1日”修改为“3个工作日”。将指导标准化票据相关基础设施建立信息披露渠道，起草信息披露具体规则。
解读：由于在标准化票据创设与存续期间，票据承兑人、保证人等信用主体存在重大事件披露事项时，并不一定有义务第一时间通知存托机构，存托机构可能从公开渠道间接获取的信息。适当延长信息披露时限可能有存托机构需要与信息相关方进行确认的考量。
五、建议明确背书转让流程、评级要求和重大违法违规认定，制定具体规则及协议、交易流通机制等五条建议。
采纳情况：已予采纳。因涉及到具体操作细节问题，《办法》明确将由标准化票据相关基础设施起草具体规则。
解读：背书转让流程、评级要求和重大违法违规认定将在后续上海票据交易所出台的细则中加以明确。
六、建议明确存托机构、票据经纪机构间的审查责任边界，适当弱化对基础资产的审查要求。
采纳情况：部分采纳。《办法》明确存托机构和票据经纪机构应对基础资产的真实性、合法性和有效性进行审查，具体责任划分应由双方自行协商确定。出于风险防范和投资者保护考虑，未采纳弱化基础资产的审查要求。
解读：基础资产的审查要求保持严格，原始持票人持有的商业汇票应真实、合法、有效，依然要审查贸易背景真实性。对于审查的责任边界，可由双方自行协商确定。
七、建议标准化票据可定向发行和分级。
采纳情况：部分采纳。《办法》未限制定向发行，可参照金融债券相关管理制度执行。标准化票据为票据交易机制的转化，不涉及产品的分级、分层。
解读：存托机构可根据资金方的票据需求，找到对应的票据创设标准化票据，然后定向卖给资金方。标准化票据不涉及产品的分级、分层，这与ABS存在差别。
八、建议明确票据经纪机构条件，规定必须由票据经纪机构负责归集基础资产。
采纳情况：部分采纳。《办法》已明确规定由符合条件的金融机构担任票据经纪机构。基础资产的归集是市场化行为，应由存托机构自行或委托票据经纪机构归集。
解读：明确存托机构是标准化票据基础资产归集中处于主导地位，存托机构与票据经纪机构是委托的关系，可以委托也可以不委托。
九、建议扩大存托机构、票据经纪机构、承销机构主体范围的三条意见。
采纳情况：未予采纳。存托业务、经纪业务、承销业务的专业性较强，需具备票据相关的专业资质及经验、风控能力等，目前暂由符合条件的商业银行和证券公司担任。未来可根据产品发展情况及市场需求，再研究考虑是否将范围扩大至其他机构。
解读：意料之中，表明票据中介不能直接参与到标准化票据业务中，只能间接地为存托机构、票据经纪机构、承销机构提供服务。虽然后面也留有余地。
十、关于认为标准化票据属于资产支持证券的意见。
采纳情况：未予采纳。标准化票据的实质为票据交易机制的进一步优化和标准化，票据的流转在《票据法》等相关法律法规框架下进行，不同于其他资产。此外，根据相关部门正制定的资产支持证券管理规则，票据不符合基础资产的性质、合格基础资产的标准及类别等规定。
解读：虽然标准化票据在形式上与ABS很相似，但二者还是存在本质区别，标准化票据的实质为票据交易机制的进一步优化和标准化。感觉主要的差别就是在基础资产上，一个是票据，一个是应收账款，因而适用的法律、交易的方式等都存在差异。
十一、建议取消标准化票据、认可民间票据买卖，允许持票人直接打包向债券市场销售。
采纳情况：未予采纳。近期，司法部门已明确票据贴现属于国家特许经营业务，合法持票人向不具有法定贴现资质的当事人进行“贴现”的，该行为认定无效。持票人直接打包票据向债券市场销售，其实质与标准化票据融资机制相同，属于金融业务，应按照业务实质，由金融机构按照相关监管规则办理。
解读：央行重申《九民纪要》中的“合法持票人向不具有法定贴现资质的当事人进行“贴现”的，该行为认定无效”，从另一方面也就是说标准化票据是要审查贸易背景的。标准化票据应符合当前的票据相关法律法规，不是例外之地。
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