发布时间：2022-11-19
前言：
昨天，央行在其官网发布了《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理办法》；今天，我们首先来看一看正式稿与征求意见稿的差别，通过一句一句对照来看正式稿在哪些地方进行了修改，以及他修改是基于什么考量，这可以让我们更深刻理解新规的细节之处；明天我将会就票据新规整体做一个解读，分析其对市场的影响，敬请关注。
第一章 总则
征求意见稿与正式稿第一章“总则”内容对照如下：
| 征求意见稿 | 正式稿 |
| 第一章 总 则 | 第一章 总 则 |
| 第一条 为了规范商业汇票承兑、贴现与再贴现业务，根据《中华人民共和国票据法》、《中华人民共和国中国人民银行法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》等有关法律法规，制定本办法。 | 第一条 为了规范商业汇票承兑、贴现与再贴现业务，根据《中华人民共和国票据法》《中华人民共和国中国人民银行法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《中华人民共和国商业银行法》等有关法律法规，制定本办法。 |
| 第二条 本办法所称商业汇票是出票人签发的，委托付款人在见票时或者在指定日期无条件支付确定的金额给收款人或者持票人的票据，包括但不限于纸质或电子形式的银行承兑汇票、商业承兑汇票等。 第三条 电子商业汇票的出票、承兑、贴现、贴现前的背书、质押、保证、提示付款和追索等业务，应当通过人民银行认可的商业汇票相关系统办理，并遵守系统运营主体依法依规制定的相关规则。供应链票据属于电子商业汇票。 | 第二条 本办法所称商业汇票是出票人签发的，委托付款人在见票时或者在指定日期无条件支付确定的金额给收款人或者持票人的票据，包括但不限于纸质或电子形式的银行承兑汇票、财务公司承兑汇票、商业承兑汇票等。 第三条 电子商业汇票的出票、承兑、贴现、贴现前的背书、质押、保证、提示付款和追索等业务，应当通过人民银行认可的票据市场基础设施办理。供应链票据属于电子商业汇票。 |
| 第四条 本办法所称承兑是指付款人承诺在商业汇票到期日支付汇票金额的票据行为。 第五条 本办法所称贴现是指持票人在商业汇票到期日前，贴付一定利息将票据转让至具有贷款业务资质法人的行为。持票人持有的票据应为依法合规取得，具有真实交易关系，因税收、继承、赠与依法无偿取得票据的除外。 第六条 本办法所称再贴现是指中国人民银行对金融机构持有的已贴现未到期商业汇票予以贴现的行为，是中央银行的货币政策工具。 第七条 商业汇票的承兑、贴现和再贴现，应当遵循公平自愿、诚信自律、风险自担的原则。 | 第四条 本办法所称承兑是指付款人承诺在商业汇票到期日无条件支付汇票金额的票据行为。 第五条 本办法所称贴现是指持票人在商业汇票到期日前，贴付一定利息将票据转让至具有贷款业务资质机构的行为。持票人持有的票据应为依法合规取得，具有真实交易关系和债权债务关系，因税收、继承、赠与依法无偿取得票据的除外。 第六条 本办法所称再贴现是指人民银行对金融机构持有的已贴现未到期商业汇票予以贴现的行为，是中央银行的一种货币政策工具。 第七条 商业汇票的承兑、贴现和再贴现，应当遵循依法合规、公平自愿、诚信自律、风险自担的原则。 |
在“总则”一章里，正式稿对征求意见稿中的内容进行了补充完善，比较重要的变化有五项：
（1）第二条补充了“财务公司承兑汇票”这一类型，和后面的商业汇票分类呼应；
（2）第三条强调了票据市场基础设施（上海票据交易所）的基础性作用；
（3）第四条在承兑定义中增加“无条件”，强调了票据的无因性原则；
（4）第五条将“法人”改为“机构”，现实中贴现主要通过银行分支机构办理，如此修改更符合实际；另外将“真实交易关系”修改为“真实交易关系和债权债务关系”，与《票据法》中的表述保持一致，从全文来看，新规淡化了“真实的商品交易关系”概念。
（5）第五条强调了票据承兑、贴现、再贴现必须遵循依法合规原则。
第二章 承兑
征求意见稿与正式稿第二章“承兑”内容对照如下：
| 征求意见稿 | 正式稿 |
| 第二章 承 兑 | 第二章 承 兑 |
| 第八条 银行承兑汇票是指银行和农村信用合作社承兑的商业汇票。银行承兑汇票的承兑人，应当具备以下条件： （一）在中华人民共和国境内依法设立； （二）具有中国银保监会及其派驻机构颁发的金融许可证，且经许可办理票据承兑业务； （三）有健全的票据承兑业务管理制度和内部控制制度； （四）主要监管指标符合中国人民银行和中国银保监会的规定； （五）最近二年未出现6个月以内3次以上付款逾期、连续3个月以上未按中国人民银行公告〔2020〕第19号披露承兑人信用信息的情况； （六）经营和财务状况良好； （七）中国人民银行和中国银保监会规定的其他条件。 | 第八条 银行承兑汇票是指银行和农村信用合作社承兑的商业汇票。银行主要包括政策性开发性银行、商业银行和农村合作银行。银行承兑汇票承兑人应在中华人民共和国境内依法设立，具有银保监会或其派出机构颁发的金融许可证，且业务范围包含票据承兑。 |
| 第九条 财务公司承兑汇票是指企业集团财务公司承兑的商业汇票。财务公司承兑汇票的承兑人，除具备第八条规定的条件外，还应当具备以下条件： （一）财务公司所属集团法人经营和财务状况良好； （二）财务公司所属集团法人最近二年未出现重大违法行为，以及其他严重损害市场主体合法权益或社会公共利益的情形； （三）财务公司及所属集团法人最近二年未出现6个月以内3次以上付款逾期、连续3个月以上未按中国人民银行公告〔2020〕第19号披露承兑信息的情况； （四）中国人民银行和中国银保监会规定的其他条件。 | 第九条 财务公司承兑汇票是指企业集团财务公司承兑的商业汇票。财务公司承兑汇票承兑人应在中华人民共和国境内依法设立，具有银保监会或其派出机构颁发的金融许可证，且业务范围包含票据承兑。 |
| 第十条 商业承兑汇票是由银行业金融机构以外的企（事）业法人承兑的商业汇票。 第十一条 商业承兑汇票的承兑人，应当具备以下条件： （一）在中华人民共和国境内依法设立的企（事）业法人； （二）经营和财务状况良好，对承兑的票据具备到期付款的能力； （三）最近二年未出现6个月以内3次以上付款逾期、连续3个月以上未按中国人民银行公告〔2020〕第19号披露承兑信息的情况； （四）中国人民银行和中国银保监会规定的其他条件。 | 第十条 商业承兑汇票是由银行、农村信用合作社、财务公司以外的法人或非法人组织承兑的商业汇票。商业承兑汇票承兑人应为在中华人民共和国境内依法设立的法人及其分支机构和非法人组织。 |
| 第十二条 银行承兑人和财务公司承兑人开展承兑业务时，应严格审查出票人的真实交易关系和承兑风险，出票人应具有良好资信。承兑的金额应与真实交易关系、承兑申请人的偿付能力相匹配。 | 第十一条 银行、农村信用合作社、财务公司承兑人开展承兑业务时，应当严格审查出票人的真实交易关系和债权债务关系以及承兑风险，出票人应当具有良好资信。承兑的金额应当与真实交易关系和债权债务关系、承兑申请人的偿付能力相匹配。 |
| 第十三条 银行承兑和财务公司承兑的担保品应当严格管理。担保品为保证金的，保证金账户应独立设置，不得挪用或随意提前支取。 第十四条 银行承兑和财务公司承兑业务应纳入存款类金融机构统一授信管理和风险管理框架。 | 第十二条 银行、农村信用合作社、财务公司承兑的担保品应当严格管理。担保品为保证金的，保证金账户应当独立设置，不得挪用或随意提前支取保证金。 第十三条 银行、农村信用合作社、财务公司承兑业务应当纳入存款类金融机构统一授信管理和风险管理框架。 |
在“承兑”一章里，正式稿对征求意见稿内容修改较大，尤其是对银票、财票、商票承兑人资质描述进行大幅简化，部分内容放入了其他章节中。比较重要的变化有四项：
（1）银行承兑汇票的承兑人只能是银行或农村信用合作社。银行主要包括政策性开发性银行、商业银行和农村合作银行，农村信用合作社不属于银行，和财务公司一样属于银行业金融机构；
（2）对于银行、农村信用合作社、财务公司，具有银保监会或其派出机构颁发的金融许可证，且业务范围包含票据承兑，即可开展承兑业务，相较于征求意见稿更加明确，征求意见稿中的其他要求放入“风险控制”一章中。
（3）第十条将商票的承兑人由“企（事）业法人”修改为“法人及其分支机构和非法人组织”，承兑主体的范围有所扩大，非法人组织还包括个人独资企业、合伙企业、不具有法人资格的专业服务机构等，个体工商户并不属于非法人组织。
（4）银票和财票在出票环节，银行、农村信用合作社、财务公司由审查出票人的“真实交易关系”修改为“真实交易关系和债权债务关系”。
第三章 贴现和再贴现
征求意见稿与正式稿第三章“贴现和再贴现”内容对照如下：
| 征求意见稿 | 正式稿 |
| 第三章 贴现和再贴现 | 第三章 贴现和再贴现 |
| 第十五条 商业汇票的贴现人，应当具备以下条件： （一）在中华人民共和国境内依法设立的、具有贷款业务资质的法人；（二）有健全的票据贴现业务管理制度和内部控制制度； （三）主要监管指标符合中国人民银行和中国银保监会等的规定； （四）最近二年未出现6个月以内3次以上付款逾期、连续3个月以上未按中国人民银行公告〔2020〕第19号披露承兑信息的情况； （五）经营和财务状况良好； （六）中国人民银行和中国银保监会等规定的其他条件。 | 第十四条 商业汇票的贴现人应为在中华人民共和国境内依法设立的、具有贷款业务资质的法人及其分支机构。 申请贴现的商业汇票持票人应为自然人、在中华人民共和国境内依法设立的法人及其分支机构和非法人组织。 |
| 第十六条 申请贴现的商业汇票持票人，应当具备下列条件： （一）在中华人民共和国境内依法设立的企（事）业法人和非法人组织； （二）贴现票据为依法合规取得； （三）与出票人或前手之间具有真实交易关系，因税收、继承、赠与依法无偿取得票据的除外。第十七条 持票人申请贴现时，须提交贴现申请、持票人背书的未到期商业汇票以及能够反映真实交易关系的材料。贴现纳入承兑人授信管理。 | 第十五条 申请贴现的持票人取得贴现票据应依法合规，与出票人或前手之间具有真实交易关系和债权债务关系，因税收、继承、赠与依法无偿取得票据的除外。 第十六条 持票人申请贴现，须提交贴现申请、持票人背书的未到期商业汇票以及能够反映真实交易关系和债权债务关系的材料。 |
| 第十八条 金融机构办理贴现业务，应坚持服务实体经济原则，贴现资金投向应当符合国家产业政策和信贷政策，优先支持经济社会发展重点领域和薄弱环节。 | |
| 第十九条 持票人可通过票据经纪机构进行票据贴现询价和成交，贴现撮合交易应通过中国人民银行认可的票据市场基础设施开展。 第二十条 票据经纪机构应为票据业务活跃、市场信誉良好的金融机构，且有独立的票据经纪部门和完善的内控管理机制，具有专业的从业人员和经纪渠道，票据经纪业务与自营业务严格隔离。 | 第十七条 持票人可以通过票据经纪机构进行票据贴现询价和成交，贴现撮合交易应当通过人民银行认可的票据市场基础设施开展。 第十八条 票据经纪机构应为市场信誉良好、票据业务活跃的金融机构。票据经纪机构应当具有独立的票据经纪部门和完善的内控管理机制，具有专门的经纪渠道，票据经纪业务与自营业务严格隔离。票据经纪机构应当具有专业的从业人员。 |
| 第二十一条 转贴现按照《票据交易管理办法》（中国人民银行公告〔2016〕第29号）执行。 第二十二条 具有商业汇票贴现业务资格的银行业金融机构，可以申请办理再贴现业务。再贴现业务办理的条件、利率、期限和方式，按照中国人民银行有关规定执行。 | 第十九条 转贴现业务按照人民银行和银保监会票据交易有关规定执行。 第二十条 办理商业汇票贴现业务的金融机构，可以申请办理再贴现业务。再贴现业务办理的条件、利率、期限和方式，按照人民银行有关规定执行。 |
在“贴现和再贴现”一章里，正式稿同样对贴现人的资质描述进行大幅简化。比较重要的变化有四项：
（1）申请贴现的持票人由“企（事）业法人和非法人组织”修改为“自然人、法人及其分支机构和非法人组织”，这里“自然人”应该主要是指个体工商户。
（2）票据贴现环节，持票人与出票人或前手之间应具有“真实交易关系”也修改为“真实交易关系和债权债务关系”。
（3）正式稿删除了“贴现纳入承兑人授信管理”，由于票据的付款义务人众多，仅将贴现纳入承兑人授信管理未必合理。
（4）正式稿删除了金融机构办理贴现业务应符合政策导向的内容；
第四章 风险控制
征求意见稿与正式稿第四章“风险控制”内容对照如下：
| 征求意见稿 | 正式稿 |
| 第四章 风险控制 | 第四章 风险控制 |
| 第二十三条 金融机构应审慎开展商业汇票承兑和贴现业务，采取有效措施防范市场风险、信用风险和操作风险。 | 第二十一条 金融机构应当具备健全的票据业务管理制度和内部控制制度，审慎开展商业汇票承兑和贴现业务，采取有效措施防范市场风险、信用风险和操作风险。 |
| 第二十二条 商业汇票的承兑人和贴现人应当具备良好的经营和财务状况，最近二年不得发生票据持续逾期或者未按规定披露信息的行为。商业汇票承兑人对承兑的票据应当具备到期付款的能力。 第二十三条 财务公司承兑人所属的集团法人应当具备良好的经营和财务状况，最近二年不得发生票据持续逾期或者未按规定披露信息的行为，最近二年不得发生重大违法行为，以及其他严重损害市场主体合法权益或社会公共利益的行为。 | |
| 第二十四条 银行承兑汇票和财务公司承兑汇票的最高承兑余额不得超过该承兑人总资产的15%。银行承兑汇票和财务公司承兑汇票保证金余额不得超过该承兑人吸收存款规模的10%。中国人民银行和中国银保监会可以根据金融机构内控情况设置承兑余额与贷款余额比例上限等其他监管指标。 | 第二十四条 银行承兑汇票和财务公司承兑汇票的最高承兑余额不得超过该承兑人总资产的15%。银行承兑汇票和财务公司承兑汇票保证金余额不得超过该承兑人吸收存款规模的10%。人民银行和银保监会可以根据金融机构内控情况设置承兑余额与贷款余额比例上限等其他监管指标。 |
| 第二十五条 商业汇票的付款期限自出票日起至到期日止，最长不得超过6个月。 | 第二十五条 商业汇票的付款期限应当与真实交易的履行期限相匹配，自出票日起至到期日止，最长不得超过6个月。 |
在“风险控制”一章里，正式稿将征求意见稿中第二章、第三章对承兑人、贴现人、财务公司所属集团法人的资质要求放入本章，更符合实际。此外，正式稿强调商业汇票的付款期限应当与真实交易的履行期限相匹配。
第五章 信息披露
征求意见稿与正式稿第五章“信息披露”内容对照如下：
| 征求意见稿 | 正式稿 |
| 第五章 信息披露 | 第五章 信息披露 |
| 第二十六条 商业承兑汇票和财务公司承兑汇票承兑人应当通过中国人民银行认可的途径披露承兑人名称、承兑时间、承兑金额、付款期限、出票人等票据主要要素及信用信息。银行承兑汇票承兑人应当通过中国人民银行认可的途径披露承兑人信用信息。 第二十七条 商业汇票信息披露应当遵循及时、真实、准确、完整原则。 | 第二十六条 商业汇票信息披露按照人民银行有关规定执行，应当遵循及时、真实、准确、完整的原则。 第二十七条 商业承兑汇票承兑人和财务公司承兑汇票承兑人应当按照人民银行规定披露票据主要要素及信用信息。银行承兑汇票承兑人应当披露承兑人信用信息。 |
| 第二十八条 金融机构办理商业汇票贴现的，应当通过中国人民银行认可的途径核对票据披露信息，信息不存在或者记载事项与披露信息不一致的，不得为持票人办理贴现。 第二十九条 商业汇票背书转让时，被背书人可通过中国人民银行认可的途径核对票据信息，信息不存在或者记载事项与披露信息不一致的，可采取有效措施识别票据信息真伪及信用风险，加强风险防范。 | 第二十八条 贴现人办理商业汇票贴现的，应当按照人民银行规定核对票据披露信息，信息不存在或者记载事项与披露信息不一致的，不得为持票人办理贴现。 第二十九条 商业汇票背书转让时，被背书人可以按照人民银行规定核对票据信息，信息不存在或者记载事项与披露信息不一致的，可以采取有效措施识别票据信息真伪及信用风险，加强风险防范。 |
| 第三十条 商业汇票的承兑人为非上市公司、在债券市场无信用评级的，鼓励商业汇票流通前由信用评级机构对承兑人进行信用评级，并通过中国人民银行认可的途径披露。 第三十一条 票据市场基础设施按中国人民银行有关要求对承兑人信息披露情况进行监测，承兑人披露信息存在虚假、遗漏、延迟的，票据市场基础设施应向市场提示，并向中国人民银行报告。 | 第三十条 商业汇票承兑人为非上市公司、在债券市场无信用评级的，鼓励商业汇票流通前由信用评级机构对承兑人进行主体信用评级，并按照人民银行有关规定披露相关信息。 第三十一条 票据市场基础设施按人民银行有关要求对承兑人信息披露情况进行监测，承兑人存在票据持续逾期或披露信息存在虚假、遗漏、延迟的，票据市场基础设施应根据业务规则采取相应处置措施，并向人民银行报告。 |
在“信息披露”一章里，正式稿对征求意见稿中一些具体的规定统一修改为“按照人民银行规定”，为具体规则修改预留了空间。
此外，一个重要的修改是赋予了票据市场基础设施（上海票据交易所）一定处置职能，而不仅仅是向市场进行信息提示。昨日上海票据交易所也发布了《商业汇票信息披露操作细则》，这可以看作是《管理办法》信息披露一章的配套细则，当商业汇票承兑人发生持续逾期或未按规定披露信息达到一定条件，上海票据交易所可暂停其相关业务功能。
第六章 监督管理
征求意见稿与正式稿第六章“监督管理”内容对照如下：
| 征求意见稿 | 正式稿 |
| 第六章 监督管理 | 第六章 监督管理 |
| 第三十二条 中国人民银行依法监测商业汇票承兑和贴现的运行情况，依法对票据市场进行宏观管理。 | 第三十二条 人民银行依法监测商业汇票承兑和贴现的运行情况，依法对票据市场进行管理。 |
| 第三十三条 中国人民银行会同中国银保监会对商业汇票的承兑、贴现、风险控制和信息披露进行监督管理。中国人民银行对再贴现进行监督管理。 | 第三十三条 人民银行、银保监会按照法定职责对商业汇票的承兑、贴现、风险控制和信息披露进行监督管理。人民银行对再贴现进行监督管理。 |
| 第三十四条 票据市场基础设施和办理商业汇票承兑、贴现、再贴现业务的金融机构，应按规定和监管需要向中国人民银行和中国银保监会报送有关业务统计数据。 | 第三十四条 票据市场基础设施和办理商业汇票承兑、贴现、再贴现业务的主体，应当按规定和监管需要向人民银行和银保监会报送有关业务数据。 |
“监督管理”一章正式稿相较于征求意见稿变化不大，第十四条中的报送数据的“金融机构”修改为“主体”，范围有所扩大，这可能考虑到现实需要，比如此前央行曾要求房地产企业报送其商票数据。
第七章 法律责任
征求意见稿与正式稿第七章“法律责任”内容对照如下：
| 征求意见稿 | 正式稿 |
| 第七章 法律责任 | 第七章 法律责任 |
| 第三十五条 商业汇票的承兑限额、付款期限超出规定的，中国人民银行及其分支机构、中国银保监会及其派驻机构对承兑人进行警告，并由中国银保监会及其派驻机构依法处以罚款。 | 第三十五条 银行承兑汇票、财务公司承兑汇票的承兑限额、付款期限超出规定的，由人民银行及其分支机构、银保监会及其派出机构对承兑人进行警告、通报批评，并由银保监会及其派出机构依法处以罚款。 |
| 第三十六条 商业汇票承兑人未按规定披露信息的、承兑人未按规定及时足额兑付商业汇票票款的，金融机构不得为其办理票据业务。 | 第三十六条 商业汇票承兑人最近二年发生票据持续逾期或者未按规定披露信息的，金融机构不得为其办理票据承兑、贴现、保证、质押等业务。 |
| 第三十七条 金融机构为不具有真实交易关系的出票人、持票人办理商业汇票承兑、贴现的，由中国银保监会及其派驻机构依法采取暂停其票据业务等监管措施或者实施行政处罚；对直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员，依法追究相关责任。 | 第三十七条 金融机构为不具有真实交易关系和债权债务关系（因税收、继承、赠与依法无偿取得票据的除外）的出票人、持票人办理商业汇票承兑、贴现的，由银保监会及其派出机构根据不同情形依法采取暂停其票据业务等监管措施或者实施行政处罚；对直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员，依法追究相关责任。 |
| 第三十八条 商业汇票出票人、持票人通过欺诈手段骗取金融机构承兑、贴现的，依法承担相应责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 | 第三十八条 商业汇票出票人、持票人通过欺诈手段骗取金融机构承兑、贴现的，依法承担相应责任；涉嫌构成犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任。 |
| 第三十九条 未经依法许可或者违反国家金融管理规定，擅自从事票据贴现的，依照《防范和处置非法集资条例》有关规定进行处置。 | 第三十九条 未经依法许可或者违反国家金融管理规定，擅自从事票据贴现的，依照有关法律法规进行处置。 |
在“法律责任”一章里，正式稿对征求意见稿中的一些表述进行了细化，比如银票和财票承兑人违规后的处罚机制，以及对部分不恰当表述进行纠正。比较重要的变化有两项：
（1）第三十六条将“承兑人未按规定及时足额兑付商业汇票票款”修改为“最近二年发生票据持续逾期”，金融机构对逾期承兑人惩罚条件有所宽松，两年是一个比较长的缓冲期，可以避免发生一些误伤，不过这个主要还得靠银行自己的风控制度。
（2）第三十九条，对于擅自从事票据贴现的，处置依据由“《防范和处置非法集资条例》有关规定”修改为“有关法律法规”。对于擅自从事票据贴现的行为，或者说“民间贴现”，目前很少按非法集资来处理，法院审理此类案件也多采取谦抑审慎原则，正式稿算是对征求意见稿的一个纠正。
第八章 附则
征求意见稿与正式稿第八章“附则”内容对照如下：
| 征求意见稿 | 正式稿 |
| 第八章 附 则 | 第八章 附 则 |
| 第四十条 本办法第二十四条规定自2023年X月X日起实施。 第四十一条 本办法自2022年X月X日起施行，《商业汇票承兑、贴现和再贴现管理暂行办法》（银发〔1997〕216号）同时废止。本办法施行前制定的部门规章及规范性文件与本办法相抵触的，以本办法为准。 第四十二条 本法由中国人民银行、中国银保监会负责解释。 | 第四十条 本办法由人民银行、银保监会负责解释。 第四十一条 本办法第二十四条规定自2024年1月1日起实施。 第四十二条 本办法自2023年1月1日起施行。《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理暂行办法》（银发〔1997〕216号文印发）、《中国人民银行关于切实加强商业汇票承兑贴现和再贴现业务管理的通知》（银发〔2001〕236号）同时废止。 |
正式稿“附则”一章主要是就有关时间节点进行明确，一个是明确了《办法》自2023年1月1日起施行，另一个是明确了第二十四条规定（银行承兑汇票和财务公司承兑汇票的比例限额要求）自2024年1月1日起实施。
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