发布时间：2023-07-04
票据债务人不能以自己对出质人的抗辩事由对抗票据质权人
——中国有色金属建设股份有限公司与恒丰银行股份有限公司宁波分行及一审被告宁波众仁宏电子有限公司、宁波港迪贸易有限公司等信用证开证纠纷、追偿权纠纷案
编写｜最高人民法院 杨 春
一、裁判摘要
票据抗辩权的切断旨在保护正当、善意的持票人，而票据质权人支付了合理对价，其已经合法、善意取得了票据权利，票据债务人不能以自己对出质人的抗辩事由对抗票据质权人。
二、案件基本信息
1.诉讼当事人
再审申请人(一审被告、二审上诉人)：中国有色金属建设股份有限公司(以下简称有色金属建设公司)
被申请人(一审原告、二审被上诉人)：恒丰银行股份有限公司宁波分行(以下简称恒丰银行宁波分行)
一审被告：宁波众仁宏电子有限公司(以下简称众仁宏电子公司)
一审被告：宁波港迪贸易有限公司(以下简称港迪贸易公司)
一审被告：杨某
一审被告：王某
一审被告：宁波国海电子有限公司(以下简称国海电子公司)
一审被告：中外运宁波物产有限公司(以下简称中外运宁波物产公司)
一审被告：浙江乐迪电子科技有限公司(以下简称乐迪电子科技公司)
2.案件索引与裁判日期
一审：浙江省宁波市中级人民法院(2017)浙02民初499号判决(2018年1月24日)
二审：浙江省高级人民法院(2018)浙民终223号判决(2018年5月4日)
申请再审：最高人民法院(2019)最高法民申6472号裁定(2020年3月13日)
3.案由
信用证开证纠纷、追偿权纠纷
三、简要案情
众仁宏电子公司与有色金属建设公司签订3份商票预付款采购合同，约定众仁宏电子公司向有色金属建设公司销售电解铝。合同签订当天，有色金属建设公司分别签发3张金额合计1亿元的商业承兑汇票并背书转让给众仁宏电子公司。但是众仁宏电子公司未能按约履行上述3份商票预付款采购合同项下交货义务。
恒丰银行宁波分行与众仁宏电子公司订立4份贸易融资主协议，约定众仁宏电子公司可向恒丰银行宁波分行申请使用的贸易融资额度合计为11，191.75万元，第1份贸易融资主协议约定的贸易融资业务为国内信用证，第2份、第3份贸易融资主协议约定的贸易融资业务为买方保理担保。上述协议签订同时，恒丰银行宁波分行与众仁宏电子公司分别订立最高额质押合同，约定众仁宏电子公司以有色金属建设公司出票并承兑的3张商业承兑汇票为上述贸易融资主协议项下发生的主债权进行担保。众仁宏电子公司将相应的商业承兑汇票质押背书并交付给恒丰银行宁波分行，被背书人为恒丰银行宁波分行，众仁宏电子公司在“背书人”栏加盖财务专用章，该栏内还注明“质押”字样。
贸易融资主协议履行过程中，恒丰银行宁波分行向众仁宏电子公司开立了金额为3996万元的国内信用证，并为众仁宏电子公司与港迪贸易公司的交易提供买方信用风险担保业务，担保金额合计7196.115万元。同时港迪贸易公司又向恒丰银行宁波分行申请叙做TAS-DFC(国内保理收益权代理转让)业务，将其持有的上述保理收益权转让给财富证券有限责任公司(以下简称财富证券公司)并融资7047.022736万元。
因众仁宏电子公司未足额存入上述信用证项下资金也未清偿应付账款，恒丰银行宁波分行对外发生垫款3996万元，并向财富证券公司付款7195.755万元。
恒丰银行宁波分行向一审法院起诉，请求：
(1)众仁宏电子公司立即向恒丰银行宁波分行偿还垫款9980.600675万元，并支付自实际垫款日起至实际清偿日止的逾期利息；
(2)有色金属建设公司立即向恒丰银行宁波分行兑付汇票10，000万元，并支付自票据到期日起按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至付清之日止的利息。
一审法院认为，汇票质押具有权利担保的性质，恒丰银行宁波分行依据其质权享有的是请求付款以优先受偿的权利，该权利不是众仁宏电子公司的汇票权利，也不受该汇票权利瑕疵的限制，行使汇票权利仅仅是恒丰银行宁波分行实现质权的方式；而且有色金属建设公司也未证明恒丰银行宁波分行在质押授信过程中存在恶意，恒丰银行宁波分行支付了对价，其作为善意第三人的权利应当受到保护，故有色金属建设公司对众仁宏电子公司的抗辩不能及于恒丰银行宁波分行。一审法院据此判决：若众仁宏电子公司未履行付款义务，则恒丰银行宁波分行有权要求有色金属建设公司向其支付案涉商业承兑汇票项下款项。
有色金属建设公司不服一审判决，向二审法院提起上诉，请求驳回恒丰银行宁波分行对有色金属建设公司的诉讼请求。
二审法院认为，赋予票据以无因性，赋予票据行为以独立性，票据抗辩权的切断，目的都在于保护正当、善意持票人。本案中恒丰银行宁波分行作为票据质押权人，已经合法、善意地取得了涉案的汇票。作为质押权人所拥有的票据权利，虽然应当受到一定的限制，比如转质押以及再背书转让的权利，但这种限制不能无限放大，对保证其质押权实现的付款请求权及追索权应当予以保护，由此，恒丰银行宁波分行之付款请求权及追索权应当可以合法切断有色金属建设公司的票据抗辩权。二审法院据此判决：驳回上诉，维持原判。
有色金属建设公司不服二审判决，向最高人民法院申请再审。
四、案件焦点
票据债务人有色金属建设公司能否以众仁宏电子公司未履行交货义务为由，对票据质权人恒丰银行宁波分行主张抗辩。
五、裁判结果
最高人民法院经审查认为，《中华人民共和国票据法》第13条第1款规定：“票据债务人不得以自己与出票人或者与持票人的前手之间的抗辩事由，对抗持票人。但是，持票人明知存在抗辩事由而取得票据的除外”。第11条第2款规定：“前手是指在票据签章人或者持票人之前签章的其他票据债务人。”本案中，众仁宏电子公司将票据质押背书并交付恒丰银行宁波分行，构成恒丰银行宁波分行的“前手”。票据抗辩权的切断旨在保护正当、善意的持票人，而恒丰银行宁波分行作为质押权人支付了合理对价，其已经合法、善意取得了案涉票据。二审判决对有色金属建设公司关于其抗辩权未切断的主张未予支持，并无不当。最高人民法院据此裁定：驳回有色金属建设公司的再审申请。
六、裁判摘要评析
一、票据质权的权利性质
票据质押是票据法律关系与质押法律关系的综合体，不仅要受到担保法等普通民事法律的调整，还要受到票据法规则的制约，这使得理解票据质押法律问题变得复杂起来，其中最具争议的问题便是票据债务人能否以其对出质人的抗辩事由对抗票据质权人。
为解决这一问题，首先要明确票据质权的权利性质。从担保法来讲，票据质权人通过票据质押背书并交付的方式取得了质权，其是质押权人，而非本身的票据权人，因为设质背书并非以转让票据权利为目的，而是以担保被背书人对背书人的某一债权为内容，所以虽然背书人经设质背书将票据转让于被背书人占有，但是票据权利人依然是背书人，持有票据的被背书人并没有取得票据权利，其行使权利需要以担保法规定的方式进行，即《物权法》第219条 第2款规定的“质权人可以与出质人协议以质押财产折价，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿”。从票据法来讲，《票据法》第35条第2款规定：“汇票可以设定质押；质押时应当以背书记载‘质押’字样。被背书人依法实现其质权时，可以行使汇票权利”。据此，票据质权人享有的是汇票权利。如何理解两种法律规范对票据质权权利性质的不同规定，票据质权人是否享有票据权利，理论界和实务界对此有不同理解。
有观点认为，票据质权人不享有票据权利，票据权利与质权人对票据享有的质权是两种不同性质的权利，前者受票据法规范，后者受担保法规范。票据权利人以票据出质，其目的在于设定质权，而不当然移转票据的权利，不同于转让背书，所以在以票据出质以后，质权人没有取得票据权利，不能直接行使票据的权利。因此，票据质权人并不能像票据权利人一样行使权利，而必须按照质权人实现质权的一般规则行使，即只有在债务人不履行债务时，才能行使其对票据所享有的质权，权利范围不能超越其担保的主债权数额，且票据质权人在行使质权时，仅仅享有对票据权利的优先受偿权，而不是直接行使其对票据的各种权利， 不能享有和票据权利人相同的付款请求权和追索权，票据质权人只能通过出质人或者诉讼程序行使权利， 其行使票据权利也只是代背书人行使票据权利而已。
在主张票据质权人不享有票据权利的学者看来，票据质押本质上是一般的债权质押，票据质权人本质上享有的是一种质权，因此，由于票据质权人没有独立的票据权利，而是依附于出质人，代出质人行使票据权利，出质人并不构成票据法意义上的“持票人”，若与票据债务人有直接债权债务关系的出质人不履行约定义务，票据债务人就可以对出质人主张抗辩，也就可以对代出质人行使票据权利的票据质权人主张抗辩，票据质权人不能依据《票据法》第13条第1款主张抗辩切断。如在滕州市城郊信用社诉建行枣庄市薛城区支行票据纠纷案 中，山东省高级人民法院认为，洗煤厂未支付对价而取得银行汇票，作为出票人的薛城区建行可以对洗煤厂进行抗辩，城郊信用社以签订质押合同、交付权利凭证的方式取得的票据质权，应继受出质人洗煤厂的票据权利瑕疵，薛城区建行可以将抗辩权向城郊信用社行使。
二、票据质权人享有票据权利
票据质权人不享有票据权利的观点虽然符合担保法关于权利质押的一般规定，但是却忽视了票据的特殊性，不符合商事活动中票据流转的基本逻辑，不利于保护票据质权人的信赖利益，因而不为多数学者采纳。主流观点认为，票据质权人享有票据权利，票据质权人有权对抗票据债务人援用其对出质人的抗辩，除非票据质权人明知存在抗辩事由而取得票据。这是因为，一方面，票据质权人基于票据质押基础法律关系取得了票据，是合法持票人，其以自己的名义、为自己的利益行使票据权利，出质人和票据质权人是在票据法上人格与利益分离的两个独立的主体，票据债务人不可以对出质人的抗辩事由来对抗票据质权人。另一方面，从票据权利相较于一般债权的特殊性来讲，票据作为商事活动中常见的一种支付手段，其流转强调外观主义，保护交易安全，而质押背书的目的是“以票据权利的安全性和信用性作为设质债务的担保，如果允许以对背书人的抗辩对抗被背书人，使其妨碍质权的行使，就破坏了票据作为权利证券的安全性和作为流通证券的信用性，与票据行为的独立性原则不相吻合，票据作为设质标的就失去其特有的意义了”。该观点也是司法实践中的主流观点。
最高人民法院经研究认为，票据质权人享有票据权利，有权对抗票据债务人对出质人抗辩的观点更为可采。
第一，从担保法与票据法的关系上来看，担保法是民事一般法，票据法是商事特别法，在担保法与票据法有不同规定时，应当优先适用票据法的规定，即应当依据票据法来认定票据质权的权利性质。
第二，该观点具有直接的法律依据，《票据法》第35条第2款直接规定了票据质权人依法实现其质权时，可以行使汇票权利，同时该法第4条第4款规定：“本法所称票据权利，是指持票人向票据债务人请求支付票据金额的权利，包括付款请求权和追索权”，因此票据质权人与基于转让取得票据的票据权利人享有同等的权利，即付款请求权和追索权。
第三，《票据法》第13条第1款规定：“票据债务人不得以自己与出票人或者与持票人的前手之间的抗辩事由，对抗持票人。但是，持票人明知存在抗辩事由而取得票据的除外。”从该款来看，抗辩切断强调票据占有的事实状态，即实际持有，侧重保护票据持有人的权利，而票据质权人是票据的实际持有人，可以主张抗辩切断。
第四，票据抗辩权的切断旨在保护正当、善意的持票人，而票据质权人作为质押权人支付了合理对价，其已经合法、善意取得了票据权利，若允许票据债务人以自己对出质人的抗辩事由对抗票据质权人，善意的票据质权人将会遭受不测之风险，这将会破坏票据作为权利证券的安全性和作为流通证券的信用性，损害交易安全，不利于市场经济的健康、稳定发展。
另外需要注意的是，票据质押作为一种特殊的权利质押，并非完全排除担保法律的适用，票据质权人行使票据权利也需要满足《票据法》第35条第2款规定的“依法实现其质权”的条件，如须发生债务人不履行到期债务或者当事人约定的实现担保物权的情形，在担保范围内行使质权等。
本案例原载于中国应用法学研究所主编：《最高人民法院案例选（第6辑）》，法律出版社2022年版