发布时间：2022-11-20
前言：
继昨日发布《票据新规征求意见稿与正式稿对照分析》后，今天就《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理办法》做一个整体性解读，对《管理办法》中核心内容进行总结并对其可能产生的影响进行分析。
一、票据最长期限缩短为6个月
《管理办法》第二十五条规定：“商业汇票的付款期限应当与真实交易的履行期限相匹配，自出票日起至到期日止，最长不得超过6个月。”毫无疑问，这条是目前市场关注度最高的条款，其中三个细节需要关注：
（1）票据的最长期限由1年缩短至6个月；
（2）新提出“商业汇票的付款期限应当与真实交易的履行期限相匹配”，进一步强化真实交易关系；
（3）对于票据最长期限的规定，1997年的《暂行办法》放在“总则”一章中，而新发布的《办理办法》是放在“风险控制”一章中。
关于票据最长期限缩短对票据市场的影响，需对银票和商票分开进行讨论：
（1）银票
票据最长期限缩短会压缩企业进行票据套利空间，套利性质的银票规模会有所下降。在当前银票利率水平下，我认为企业银票的开票需求大于银行对银票承兑的授信规模，套利性质银票规模下降并不必然带来市场规模的下降。
《管理办法》实施后，预计初期对银票市场规模影响不大，实施6个月后票据将迎来一波到期高峰，市场参与者如果未能及时灵活调整，可能出现银票承兑余额暂时性下降。
（2）商票
商票最长期限缩短，一方面，收票企业接受商票的意愿会提高；另一方面，部分出票企业签发商票的意愿会下降，转而选择更有利于自己的支付结算方式。当前商票市场也处于重要变革期，多种因素混杂在一起，不可控变量太多，票据最长期限缩短对商票市场的影响存在较大不确定性。
二、强调票据真实交易关系
1997年的《暂行办法》表述是“真实的商品交易关系”，《管理办法》征求意见稿的表述是“真实交易关系”，《管理办法》正式稿的表述改为“真实交易关系和债权债务关系”，与《票据法》中的表述保持一致。
同时，《管理办法》规定银行、农村信用合作社、财务公司应承担承兑和贴现两个环节审核真实交易关系的责任，开展承兑业务时，应当严格审查出票人的真实交易关系和债权债务关系；当持票人申请贴现，应审查其与出票人或前手之间的真实交易关系和债权债务关系。
同时，《管理办法》明确了对违反这一规定的金融机构和相关人员的处罚方式。金融机构为不具有真实交易关系和债权债务关系的出票人、持票人办理商业汇票承兑、贴现的，由银保监会及其派出机构根据不同情形依法采取暂停其票据业务等监管措施或者实施行政处罚；对直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员，依法追究相关责任。
总体来看，《管理办法》是对近几年票据贸易背景真实性监管思路的总结与继承，强调真实交易关系和债权债务关系，加强交易背景审核。
于此同时，《管理办法》第四条规定：“承兑是指付款人承诺在商业汇票到期日无条件支付汇票金额的票据行为”，新增“无条件”三个字，强调了票据的无因性原则。交易背景真实性限定了票据的使用场景有利于降低风险，无因性保障了票据的流通性，两者之间需要要找到一个平衡点。
三、财票从银票中分离
《管理办法》将商业汇票分为银行承兑汇票、财务公司承兑汇票和商业承兑汇票，财票从银票中分离成为一种单独的票据类型。
财票一定程度上既有银票的特点也有商票的特点，一方面，财务公司作为银行业金融机构，功能与银行相似；另一方面，财务公司的风险高度依赖于其所属集团企业的经营和财务状况，近年来，好几家民营企业财务公司都是因集团企业经营和财务状况出现问题而出现票据逾期。
因此，将财票单独作为一种票据类型进行管理也是合理的，刚发布不久的《企业集团财务公司管理办法》对于财票业务的监管也明显加强（详见《企业集团财务公司管理办法》发布，票据业务监管加强）。
四、新增银票和财票的比例限额要求
《管理办法》规定：银票和财票的最高承兑余额不得超过该承兑人总资产的15%；银票和财票保证金余额不得超过该承兑人吸收存款规模的10%。
从实际数据来看，目前股份制银行和城商行受这两项限额比例影响较大，部分股份制银行和城商行快接近监管指标上限，总体而言，超过监管指标上限的银行还是少数，因超限而需要压降的银票规模还是较小，不会导致整个市场的银票规模出现明显下降。
目前国有大行两项限额比例远低于监管上限，未来银票承兑规模的增量将主要取决于国有大行。
五、强化信息披露及信用约束机制
按照《管理办法》要求，银行、财务公司、企业作为承兑人均应按要求披露相应信息，区别在于财务公司、企业披露票据主要要素及信用信息，银行承兑汇票承兑人应当披露承兑人信用信息。同时，银行、财务公司、企业作为承兑人如果发生持续逾期或未按规定披露信息达到一定条件，相关业务将受到限制。
上海票据交易所18日发布的《商业汇票信息披露操作细则》可以看作是《管理办法》关于商业汇票信息披露的配套细则，里面详细介绍了银行、财务公司、企业作为承兑人需要披露的信息，以及触发什么条件票交所会向市场发布提示风险信息，达到什么条件会暂停相应票据业务功能。（详见解读：《商业汇票信息披露操作细则》）
信用体系建设对票据市场长远健康发展具有极其重要的作用，尤其是对于商票，是商票从银企信用分离阶段向商业信用自主发展阶段过渡的关键之一。
六、供票定性为电子商业汇票
《管理办法》明确了供应链票据属于电子商业汇票，用央行的话说是“为供应链票据进一步发展夯实法制基础，推动提升产业链供应链韧性”。
近期，央行对于供应链票据的支持力度显著加强，鼓励金融机构加大供应链票据贴现，给予供应链票据专项再贴现额度。
目前供应链票据面临的挑战仍有不少，各种类票据产品执行不同的监管标准，相对而言票据的监管标准较严，供应链票据在推广应用上面临较大难度，后续希望能实现监管标准的统一，保留差异化的同时，营造公平竞争的环境。
七、票据经纪机构应为金融机构
《管理办法》新增票据经纪机构类型，票据经纪机构可为票据贴现提供撮合服务。总结下来，票据经纪机构应具备以下5个条件：
（1）应为市场信誉良好、票据业务活跃的金融机构；
（2）应当具有独立的票据经纪部门和完善的内控管理机制；
（3）具有专门的经纪渠道；
（4）票据经纪业务与自营业务严格隔离；
（5）应当具有专业的从业人员。
票据经纪机构概念的提出源于贴现通业务，相较于《上海票据交易所贴现通业务操作规程（试行）》中将票据经纪机构限定为商业银行，《管理办法》扩大至金融机构。
与银行间票据转贴现不同，企业票据贴现的金额通常较小，且存在不可跨区域贴现的限制，通过人工来进行一笔一笔撮合的操作成本实在太高，票据经纪机构未来可能需要通过数字化平台来实现智能撮合。
八、企业参与主体范围细化
《管理办法》对不同类型业务参与主体范围进行了细化，主要体现在：
（1）银行承兑汇票承兑人应在中华人民共和国境内依法设立，具有银保监会或其派出机构颁发的金融许可证，且业务范围包含票据承兑。银票承兑人可以是银行和农村信用合作社，银行主要包括政策性开发性银行、商业银行和农村合作银行。
（2）财务公司承兑汇票承兑人应在中华人民共和国境内依法设立，具有银保监会或其派出机构颁发的金融许可证，且业务范围包含票据承兑。顾名思义，财票的承兑人只能是财务公司。
（3）商业承兑汇票承兑人应为在中华人民共和国境内依法设立的法人及其分支机构和非法人组织。
非法人组织包括个人独资企业、合伙企业、不具有法人资格的专业服务机构等，个体工商户并不属于非法人组织。
（4）商业汇票的贴现人应为在中华人民共和国境内依法设立的、具有贷款业务资质的法人及其分支机构。
贴现业务属于特许经营业务，需要有贷款业务资质，注意这里并没有限定为银行、农村信用合作社和财务公司。
（5）申请贴现的商业汇票持票人应为自然人、在中华人民共和国境内依法设立的法人及其分支机构和非法人组织。
推测这里自然人应该主要是指个体工商户，目前个体工商户实际上也可以办理票据贴现，未来会不会进一步扩大至个人，暂未可知。
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