发布时间：2022-10-14
前言
2022年10月14日，为进一步加强财务公司监管，引导财务公司依法合规经营和持续稳健运行，银保监会修订发布了《企业集团财务公司管理办法》，自2022年11月13日起施行。正式稿对于票据的表述与征求意见稿保持一致，从财务公司业务范围、监管指标和公司治理三个方面防范票据业务风险。
一、政策背景
银保监此前发布征求意见稿时曾指出修订《企业集团财务公司管理办法》的政策背景：
随着经济金融形势的变化，原《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令2006年第8号）已无法满足财务公司行业高质量发展和有效监管的需要。
一是规章制定时间较早,在市场准入标准、对外开放政策、业务范围和监管要求等诸多方面明显不符合经济高质量发展要求。
二是近年企业集团经营风险向财务公司传导问题日益突出，个别财务公司被集团利用沦为对外融资工具，加速产业风险转化成金融风险，造成较大的社会负面影响，严重影响到整个财务公司行业的政策环境、外部形象和声誉，也对行业监管提出挑战。
具体到票据领域，近年个别企业集团利用财务公司违规开具大量无真实贸易背景的票据，在集团出现经营危机后，财务公司承兑票据逾期，造成重大社会影响。
二、《办法》重点内容
《办法》从三个方面对财务公司票据业务进行规范，分别是业务范围、监管指标和公司治理。
（1）业务范围
原《企业集团财务公司管理办法》在业务范围一章中规定财务公司可经营的业务为“对成员单位办理票据承兑与贴现”。现《办法》修订为可经营业务为“办理成员单位票据贴现”，符合条件的财务公司，可以向银保监会及其派出机构申请“办理成员单位票据承兑”。这意味着可能有一批财务公司以后无法办理承兑业务。
（2）监管指标
原《企业集团财务公司管理办法》并无票据方面的特定监管指标，实际中存在监测指标“票据承兑余额不得超过存放同业余额的3倍、贷款余额不得高于存款余额与实收资本的80%”。
修订后的《企业集团财务公司管理办法》除将前述两项监测指标升级为监管指标外，还新增了三项监管指标，涉及到票据的监管指标如下：
（1）贷款余额不得高于存款余额与实收资本的80%；
（2）票据承兑余额不得超过资产总额的15%；
（3）票据承兑余额不得高于存放同业余额的3倍；
（4）票据承兑和转贴现总额不得高于资本净额；
（5）承兑汇票保证金余额不得超过存款总额的10%。
其中2、3、4、5影响的是财务公司票据承兑规模，1、4影响的是财务公司贴现或转贴现的规模。监管指标中的2、5来自于《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理办法（征求意见稿）》。
按照这些监管指标，我此前对财务公司承兑余额上限的测算是1万亿出头。在《财务公司票据承兑业务百强名单》一文数据显示：2022年7月末，披露了承兑信用数据的231家财务公司票据承兑余额合计4486亿元，总体上离上限有一定距离，但考虑到财务公司内部的差异性，个别财务公司很可能出现超标情况。
（3）公司治理
此前财务公司票据业务发生风险的一个重要原因是股东、实际控制人和集团干预了财务公司业务经营，成为他们的一个融资渠道，风险从集团层面转移至财务公司。
修订后的《企业集团财务公司管理办法》在公司治理也提出了要求：
股东及其实际控制人应维护财务公司独立法人地位和经营管理自主权，不得滥用股东权利损害财务公司、其他股东及利益相关者的合法权益，不得干预财务公司董事会、高级管理层根据公司章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会、高级管理层直接干预财务公司经营管理。
《办法》明确了股东、实际控制人和集团不得干预财务公司业务经营，加强具有财务公司特色的公司治理建设，提升财务公司法人独立性。
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