发布时间：2019-12-09
前言：
12月3日，山东省地方金融监督管理局在官网发布《关于促进全省小额贷款公司持续健康发展的通知》（鲁金监发〔2019〕11号）。文件指出，小额贷款公司经批准可以开展票据贴现业务。继《九民会议纪要》之后，该《通知》再次引发票据市场的广泛热议，一度被认为是民间票据市场新的曙光。
一、《通知》内容
文件共包含12条意见，涉及着力优化服务、加强政策引导、改进监管工作三方面。与票据有关的内容为第二部分“加强政策引导，推动机构做优做强”中的第六条和第八条，如下：
（六）适度放宽经营范围。小额贷款公司注册资本低于3亿元的，在批准县域或市区范围经营；注册资本达到3亿元或者注册资本达到1亿元且近2年分类评级达到I级的，经批准可在全市范围经营；注册资本达到5亿元或者注册资本达到3亿元且近2年分类评级达到I级的，经批准可在全省范围经营。
小额贷款公司除开展放贷业务外，上年度分类评级I级、注册资本不低于1亿元的，经批准可以开展股权投资、票据贴现等业务，相关业务操作须符合金融监管部门要求，股权投资业务比例不得超过注册资本的30%，票据贴现业务必须坚持贸易背景真实性，严禁资金空转。
（八）规范融资管理。支持经营规范的小额贷款公司通过银行借款、法人股东定向借款融入资金。鼓励小额贷款公司探索通过银行间市场、证券交易市场或证券公司柜台交易发行资产证券化产品。
市、县地方金融监管部门要定期监测小额贷款公司融资情况，结合其市场定位、经营模式、资产负债结构和管理能力等，综合分析研判流动性风险。小额贷款公司通过银行借款、法人股东定向借款融资的，应在完成融资后10个工作日内向市地方金融监管局报告；通过其他方式融资的，应作为重大事项提前向市地方金融监管局报告后实施。小额贷款公司各类债务融资余额超过净资产2倍的，地方金融监管部门要实行重点监管。放贷资金（含自有资金及外部融入资金）实行专户存管，并每月逐级向地方金融监管部门报送融资情况。严禁小额贷款公司及相关资金融出方利用上述融资渠道进行非法集资或变相吸收公众存款；严禁小额贷款公司法人股东通过接受第三方委托、向第三方融资等形式，以非自有资金向小额贷款公司出借资金。
二、《通知》解读
（一）何为小额贷款公司？
2008年5月4日，中国人民银行、中国银监会出台了《关于小额贷款公司试点指导意见》，正式批准了小额贷款公司的成立，正式允许民间资本从事信贷业务。根据《指导意见》，小额贷款公司是由自然人、企业法人与其他社会组织投资设立，不吸收公众存款，经营小额贷款业务的有限责任公司或股份有限公司。
（二）民间票据贴现当前合规模式
抛开票据信息撮合这类信息中介模式，民间中介机构直接参与票据背书目前并没有一种完全合规的模式。勉强称得上合规的模式是票据保理模式，保理205号文指出商业保理公司不能基于票据付款请求权开展保理业务，因此票据保理模式模式的实质是基于应收账款的保理，票据只是作为应收账款的一种支付工具。从《通知》内容来看，若政策落地后，小额贷款公司票据贴现模式将成为民间票据贴现唯一完全合规的模式。
（三）小额贷款公司票据贴现解析
1、票据贴现资质问题
《九民会议纪要》指出，票据贴现业务属于特许经营业务，只有具有法定贴现资质的金融机构才可以从事票据贴现行为。《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理暂行办法》第二十条指出，办理票据贴现业务的机构，是经中国人民银行批准经营贷款业务的金融机构。
小额贷款公司的确是可以经营贷款业务的金融企业，但是否属于金融机构尚存争议。小额贷款公司能否从事票据贴现，核心在于能否得到当地金融局和人民银行的批准。
2、票据贴现后去向问题
小额贷款公司资金来源有限且资金成本高，贴现后自持的模式并不可行，最终还是把票据以某种方式转出去。
其中一种方式是转贴现，但目前小额贷款公司并不在票交所指定的可以参与票据转贴现的金融机构法人中，中国票据交易系统参与者名单中并无小额贷款公司身影。笔者认为未来也很难纳入，因为银行业金融机构和小贷公司的监管体系是不同的，在无制度保障的情况下，贸然纳入很可能成为企业未贴现票据流入银行间市场的通道，这明显不是监管层愿意看到的。
第二种方式是发行以票据为基础资产的金融产品，《通知》第八条指出，鼓励小额贷款公司探索通过银行间市场、证券交易市场或证券公司柜台交易发行资产证券化产品。这一方面是可行的探索方向。
3、合规下的模式创新目前阶段，企业持有银票往往可以很方便在银行进行贴现，但未经保贴的商票很难在银行获得融资。山东省监管层对商票一直以来保持比较开放的态度，在商票领域进行了很多有益的尝试，小额贷款公司从事票据贴现业务，可以从监管层乐意看到的商票领域着手，在控制自身风险的前提下，解决中小企业当前面临的商票融资难题，推动本区域内的商票市场发展。
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